Una Oferta Pública de Adquisición (OPA) es una operación bursátil en la que una persona o entidad se dirige a los inversores comunicando su intención de comprar un número determinado de títulos de una sociedad a un precio establecido.
El precio de la OPA es igual para todo, minoristas e institucionales. El autor de la OPA se tiene que dirigir a todos los accionistas proponiéndoles adquirir un número mínimo de acciones a un precio establecido durante un tiempo determinado. La Opa crea un mercado paralelo al mercado bursátil.
Existen OPAS voluntarias y obligatorias. Las primeras se producen cuando un inversor pretende adquirir un porcentaje alto de la sociedad en cuestión y no le es fácil obtenerlo en el mercado. El porcentaje a adquirir es relevante (>25%) y no suele estar sujeta a adquirir un número determinado de acciones.
Las OPAS obligatorias se dan cuando el inversor tiene un 30% de las acciones con derecho de voto o nombrar más de la mitad de los miembros de la administración afectada y debe realizarla por el 100 de la entidad. También son obligatorias cuando se quiere alcanzar una participación superior al 50% de la sociedad en cuyo caso la OPA debe realizarse por al menos el 75% del capital. Otra obligatoriedad es cuando se tiene entre el 25 y el 50% de la entidad y se quiere aumentar dicha participación en un 6% en un periodo de 12 meses. También cuando un accionista que tiene al menos el 50% quiere cambiar los estatutos de la misma.
Un caso especial lo constituye una OPA de exclusión. Es un método para conseguir el control total de la entidad donde el inversor que realiza la oferta quiere que la sociedad deje de cotizar en bolsa. Esta OPA debe realizarse por el 100% de la sociedad, el pago debe hacerse en metálico a un precio determinado y aprobado por la CNMV que se determina en base al valor teórico contable, el valor liquidativo y de cotización del último semestre, así como se considera si ha habido una OPA en los últimos 12 meses y el precio de la misma.
Características de una OPA
Según el precio que se busca hay distintos tipos de ofertas aunque la regulación y el procedimiento a seguir es el mismo para todas. Podríamos definirlas como OPA hostil, amistosa y voluntaria.
- OPA hostil es la que se lanza en contra de los accionistas principales de la sociedad y bastantes veces tiene una contra-OPA por parte de los mismos para intentar evitar el éxito de la misma y perder el control de la sociedad.
- OPA amistosa es aquella en la que hay un acuerdo previo entre las partes.
- Opa voluntaria es la que se produce cuando el oferente no está obligado a hacerla y suele ser cuando quiere adquirir grandes paquetes de acciones rápidamente sin que estos sean significativos.
La presentación de una OPA alternativa o contra-OPA dentro del plazo de aceptación de la OPA ya presentada tiene ciertas características: tiene que ser superior al menos en un 5% y en metálico; el primer oferente puede anular su OPA o presentar una con mejores condiciones y si no es anulada puede extender el plazo de aceptación para coincidir con el plazo de la contra-OPA.
Existen varias fases en la ejecución de la OPA:
- Estudio de OPA. Fase previa en la que el oferente obtiene la información de la sociedad y establece los contactos con los principales accionistas. En función de este estudio será hará una OPA amistosa u hostil.
- Presentación a la CNMV. Se hace mediante la presentación de un escrito de autorización acompañado de un folleto explicativo y de toda la documentación que se considere necesaria La CNMV debe suspender cautelarmente la cotización de la entidad hasta que se hagan públicas las condiciones de la OPA.
- Autorización/denegación de la CNMV. Se da en los siguientes 15 días hábiles después de estudiar la documentación presentada. Puede pedirse documentación adicional.
- Publicación de condiciones. Se suele hace en medios de comunicación y se resume en el folleto informativo.
- Informe del consejo de administración. Es obligatorio y debe contener las observaciones favorables o contrarias a la OPA y la intención de acudir o no a la OPA por parte del consejo.
- Aceptación de la oferta. Se hace por medio de un intermediario financiero en el plazo previsto en el folleto.
- Publicación de resultado. Lo hace la CNMV una vez finalizado el plazo de aceptación. Si el resultado es positivo se procede a liquidar la OPA según las condiciones publicadas en el folleto informativo.
El folleto informativo de la OPA es el principal documento que publica el oferente y debe estar redactado de manera que los potenciales compradores puedan formar un juicio claro sobre la oferta presentada. La CNMV puede requerir al oferente para que amplíe la información e incluso incluir advertencias o consideraciones que faciliten su comprensión.